안녕하십니까. 새로운 시대를 위한 새로운 로펌이자 코인 전문 변호사, 뉴로이어 법률사무소입니다.

"해외 거래소랑 계약 맺고 방송하는 건데, 이것도 불법 사업자인가요?"

지난 2025년 12월 2일, 금융위원회가 레퍼럴 마케팅에 대한 강도 높은 규제 가이드라인이 담긴 보도자료를 배포한 이후, 전업 투자자분들과 인플루언서분들의 문의가 빗발치고 있습니다.

핵심은 기존에 관행적으로 해오던 '수수료 공유(Revenue Share)' 방식의 레퍼럴 활동이 자칫 코인 레퍼럴 가상자산사업자(VASP)로 해석되어, 신고 없이 영업한 혐의(특금법 위반)로 형사 처벌받을 수 있다는 것입니다.

하지만 무조건 사업을 접을 필요는 없습니다. 오늘 소개할 사례는 금융 당국의 최신 규제 동향을 분석하여, 위법 요소를 제거하고 합법적인 사업 구조로 리모델링해 드린 실제 컨설팅 사례입니다.

1. 2025. 12. 2. 금융위원회 보도자료의 충격

의뢰인은 해외 유명 거래소와 파트너십을 맺고 레퍼럴 수익을 창출하는 전문 마케터였습니다. 하지만 2025. 12. 2. 금융위원회 보도자료를 통해 레퍼럴 사업이 불법가상자산취급업자로서 처벌받을 수 있다는 사실이 공표되자, 즉시 모든 활동을 중단해야 하는지 공포에 휩싸였습니다.

단순히 블로그에 글을 쓰거나 유튜브 방송을 하는 행위가 '영업'으로 간주될 수 있는지, 레퍼럴 사업 적법성에 대한 명확한 기준이 필요한 시점이었습니다.

2. 검토 내용: 규제의 흐름을 읽고 방법을 찾다

가상자산사업자 및 레퍼럴 이슈에 대한 금융 당국의 입장은 2022년경부터 지속적으로 변화해 왔습니다. 따라서 단순히 이번 보도자료 하나만 보고 판단하는 것은 위험합니다.

저희 뉴로이어 가상자산 전담팀은 축적된 업무 사례와 네트워크를 활용하여 다음과 같이 대응했습니다.

전략 ① 금융 당국 규제 태도 심층 분석

최근 보도자료에 담긴 금융 당국의 의도가 '모든 레퍼럴의 금지'가 아니라, '투자자를 현혹하여 사설 거래소로 유인하는 행위' 규제에 방점이 찍혀 있음을 법령 해석을 통해 파악했습니다.

전략 ② 위험 요소 진단 및 제거

의뢰인의 기존 마케팅 방식 중 미신고 가상자산사업자 처벌 위험이 높은 '직접적인 가입 권유', '수수료 페이백 약정' 등의 요소를 찾아내어 법적 리스크를 진단했습니다.

전략 ③ 사업 구조 수정 솔루션 제공 (Consulting)

가장 중요한 단계입니다. 단순히 "위험하니 하지 마세요"가 아니라, 레퍼럴 구조 컨설팅을 통해 수익 모델을 유지하면서도 법 테두리 안으로 들어올 수 있는 대안을 제시했습니다.

3. 최종 결과: 규제 리스크 최소화 및 사업 지속

레퍼럴 사업에 관한 금융 당국의 입장은 계속 변화하고 있습니다. 따라서 가장 최신의 규제 동향을 실시간으로 모니터링하고 이에 맞춰 대응하는 기민함이 필요합니다.

저희는 정밀한 법적 해석에 더하여, 의뢰인이 가상자산 법률의견서를 통해 거래소나 수사기관에 적법성을 소명할 수 있도록 탄탄한 논리를 제공했습니다. 나아가 금융 당국의 규제가 구체화됨에 따라 레퍼럴 수익 모델 변경 등 향후 운영 방향에 대한 컨설팅까지 원스톱으로 진행하였습니다.